基金公司反洗钱制度体系及可疑活动报告的发展趋势

反洗钱合规专员 (AMLCO) 经常注意到，客户或同事有时发现账户中存在可疑活动，但无法确定可疑人员的身份，因此对是否报告这类可疑活动犹豫不决。从近期金融机构 (FI) 向监管机构提交的可疑活动报告来看，金融机构发现和报告的可疑活动数量似乎有所增加，其中一些活动甚至并未达到报告标准。这种自发的报告行为给执法部门、监管机构和业界提供了更全面的信息，有助于推进反洗钱和反金融犯罪工作。本文将聚焦投资公司面临的报告规定，探讨机构报告可疑活动的趋势背后的洞察。

背景

2006 年 5 月，金融犯罪执法网络 (FinCEN) 在《联邦公报》 ¹中发表了一份最终规则，规定共同基金一旦发现存在证券或期货相关可疑及非法活动的交易，应填写“金融犯罪执法网络第 101 号表格 (SAR-SF)”，上报交易信息。共同基金须上报的交易情形如下：

• 客户已经或计划在某共同基金或通过其购买单笔或多笔合计不低于 5,000 美元的基金或其他资产，且该共同基金知悉、怀疑或有合理的理由怀疑该交易使用了非法活动所得资金，或该交易即将或已经用于隐瞒或掩饰非法活动所得资金或资产
• 客户通过拆分交易或其他方式，规避《银行保密法》的规定
• 交易没有商业（包括投资）目的或其他明显的合法目的，或没有明确的客户，而共同基金通过分析已知事实，例如交易背景，甚至可能包括交易目的，却仍然无法对交易作出合理解释
• 客户利用共同基金为犯罪活动提供便利，包括将合法资金用于资助犯罪活动的交易²

共同基金的运营活动往往由独立机构开展，例如投资顾问、主承销商、管理人、保管人、转账代理等（服务供应商），这些不一定是共同基金的关联机构。金融犯罪执法网络规定：

“共同基金会与关联或不关联的服务供应商签订合同，委托其担任基金代理，履行报告职责。不过，共同基金仍有责任确保自身遵守相关法规，必须监督服务供应商的工作。共同基金须采取相应措施，确保服务供应商落实有效的合规政策和程序，并安排合资格人员管理这项工作。共同基金还要与服务供应商的合规人员保持密切的合作关系。” ³

2020 年 1 月 7 日，美国证券交易委员会合规监督和审查部 (OCIE) 公布了 2020 年的审查要点。合规监督和审查部将继续审核目标机构对相关反洗钱规定的合规情况，包括机构是否妥善调整反洗钱制度体系，履行监管义务。 ⁴

在撰写本文时，笔者采访了服务供应商等金融界代表，包括 10 位供职于转账代理机构的反洗钱合规专员 (TA AMLCO)，询问他们在 2018 年 5 月至 2020 年4 月中可疑活动是否增加。有些转账代理反洗钱合规专员表示，可疑活动确有增加，笔者又进一步向这些人询问了证券和期货相关可疑活动报告 (SAR-SF)情况，提出了以下问题：

• 可疑活动是如何侦查到的（例如自动报告）？
• 侦查到的可疑活动属于什么类型（例如身份盗用）？
• 转账代理以什么方式通知共同基金的反洗钱合规专员（基金反洗钱合规专员）？
• 转账代理反洗钱合规专员是否提交了证券和期货相关可疑活动报告？还是由基金反洗钱合规专员提交的？
• 验证可疑人员身份的流程是什么？可疑人员身份是否确定？

可疑活动报告增加

笔者采访的转账代理反洗钱合规专员均表示，近两年的可疑活动报告数量呈上升趋势，而金融犯罪执法网络的可疑活动报告数据也佐证了这一说法。可疑活动报告数据（旧称“从数字看可疑活动报告情况”）是根据金融犯罪执法网络可疑活动报告编制的公开数据。该数据显示，短短两年内，可疑活动增加了39%（参见下方表 1）。

表 1 ： 证券和期货相关可疑活动报告年提交量 ⁵

侦查可疑活动

可疑活动大多是工作人员在监控日常报告时发现，而日常报告由高级分析、监控软件和人工智能工具生成。这些报告会对以下内容或情形发出危险信号：规律性活动、在线开立账户、开户阶段发现的缺陷、资金不足、使用未经授权的资金、内部危险信号流程，以及股东担心的活动。每个转账代理反洗钱合规专员平均每天监控约 10 份自动报告。

侦查到的可疑活动类型

金融犯罪执法网络可疑活动报告数据和笔者对转账代理反洗钱合规专员的采访均表明，证券和期货相关可疑活动报告中最常见的活动包括电汇欺诈、身份盗用和自动清算中心 (ACH) 付款存在异常（参见下方表 2）。

表 2 ： 各类可疑活动的报告数量⁶

通知基金反洗钱合规专员

通常情况下，转账代理反洗钱合规专员侦查到异常活动并认为该活动应该上报时，会向基金反洗钱合规专员发送电子邮件，以作记录留存。如果双方中的任何一方认为必须或最好就该活动提交证券和期货相关可疑活动报告，那么多数情况下，该报告由转账代理反洗钱合规专员编制、提交。需要注意的是，有些情况下，即使基金反洗钱合规专员决定不提交报告，侦查到可疑活动的金融机构自身可能也有义务报告。例如，转账代理可能会侦查到可疑交易模式，如新客户使用虚假身份信息在线开立账户，且转账代理已经掌握了更多信息，能够判断为何需要提交证券和期货相关可疑活动报告，或解释无需提交的原因。金融犯罪执法网络规定：“鼓励共同基金自愿报告疑似与违法违规活动相关的交易，包括报告规定没有明确要求提交可疑活动报告的情形，例如单笔或多笔合计低于 5,000 美元的交易。”此外，如果交易满足共同基金“知悉、怀疑或有合理的理由怀疑（交易或交易模式）”这一标准，则共同基金必须上报。

证券和期货相关可疑活动报告提交流程

自 2013 年 4 月 1 日起，金融机构必须在“金融犯罪执法网络第 111 号报告表格”中填写证券和期货相关可疑活动，并上传到“银行保密法电子提交系统”(BSA E-Filing System)。 ⁷证券和期货相关可疑活动报告共包含五个部分，分别是：对象信息、可疑活动信息、发生该活动的金融机构信息、提交机构联系人信息、供读者（调查人员、监管人员等）参考的业内欺诈活动趋势简介。编制报告时，应着重阐明“何人、何事、何地、何时、为何、如何”等信息，如此可完整介绍活动情况，并说明提交报告的理由。上传报告后，系统将生成确认书，以供提交者留存。转账代理反洗钱合规专员可将该确认书副本发送给基金反洗钱合规专员。

笔者在本文背景部分介绍过，判断可疑活动的最低标准之一是某已知可疑人员的交易金额不低于5,000 美元。近年来，机构无法确定可疑人员的身份信息时，提交证券和期货相关可疑活动报告已成为最佳实践，主要是因为可疑活动相关细节或对执法工作有所助益。这类信息不仅能帮助犯罪调查人员推进工作，还有助于执法部门的其他小组，例如可疑活动报告审查工作组，摸清欺诈活动的趋势、模式和类型。例如，侦查到的可疑活动可能与某个特定的 IP 地址配置有关，这一信息有助于确定可疑活动的发生地点，虽然不一定能锁定嫌疑人，但可能会帮助调查人员查明某个犯罪案件，或摸清犯罪模式，进而为今后的调查提供帮助。

结语

根据金融业服务供应商及其他代表提供的信息，尤其是对转账代理反洗钱合规专员的采访，以及金融犯罪执法网络的可疑活动报告数据，侦查和报告的可疑活动数量确实呈上升趋势。即使交易信息不满足最低提交标准，证券和期货相关可疑活动报告中的所有信息也都有用，尤其是全面的交易介绍。虽然起诉是执法部门的职责，但包括美国证券交易委员会在内的监管部门和业界都有责任协助侦查和防范洗钱等金融犯罪活动。因此，基金反洗钱合规专员应主动向金融犯罪执法网络报告可疑活动，以便执法部门判断报告是否属实。

Nancy J. Tyminski，Foreside Financial Group 总监，美国宾夕法尼亚州伯温，ntyminski@foreside.com

1. “Financial Crimes Enforcement Network; Amendment of the BankSecrecy Act Regulations-Requirement That Mutual Funds ReportSuspicious Transactions”（金融犯罪执法网络；《银行保密法》修正案——关于共同基金报告可疑交易的规定），《联邦公报》，2006 年 5 月 4 日，https://www.federalregister.gov/documents/2006/05/04/06-4177/financial-crimes-enforcement-network-amendment-to-the-banksecrecy-act-regulations-requirement-that
2. “Frequently Asked Questions Suspicious Activity Reporting Requirements for Mutual Funds”（关于共同基金可疑活动报告规定的常见问题解答），金融犯罪执法网络，2006 年 10 月 4 日，https://www.fincen.gov/index.php/resources/statutes-regulations/guidance/frequently-askedquestions-suspicious-activity-reporting
3. “Financial Crimes Enforcement Network; Amendment of the Bank Secrecy Act Regulations-Requirement That Mutual Funds Report Suspicious Transactions”（金融犯罪执法网络；《银行保密法》修正案——关于共同基金报告可疑交易的规定），《联邦公报》 ，2006 年 5 月 4 日，https://www.federalregister.gov/documents/2006/05/04/06-4177/financial-crimes-enforcement-network-amendment-to-the-banksecrecy-act-regulations-requirement-that
4. “SEC Office of Compliance Inspections and Examinations Announces 2020 Examination Priorities”（美国证券交易委员会合规监督和审查部公布 2020 年审查要点），美国证券交易委员会，2020 年 1 月 7 日，https://www.sec.gov/news/press-release/2020-4
5. 本文数据根据证券和期货相关可疑活动报告系统中每份档案的“银行保密法识别号”(BSA ID) 生成。银行保密法识别号是每份证券和期货相关可疑活动报告独有的编号。报告总数与各州和地区的报告数量之和不等，是因为有些报告中标注了多个地区。
6. 有些证券和期货相关可疑活动报告中可能报告多项可疑活动。数据来源于2014 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日提交的报告。
7. 银行保密法电子提交系统，https://bsaefiling.fincen.treas.gov