基金公司的防制洗錢制度體系及可疑活動報告發展趨勢

防制洗錢法規遵循專員 (AMLCO) 經常注意到，客戶或同事有時會發現帳戶有可疑活動，但又無法確定可疑對象身分，因此對是否應通報此類可疑活動猶豫不決。從近期的監管提交報告來看，金融機構 (FI) 發現及報告可疑活動的數量似乎有所增加，其中一些活動甚至並未達到報告標準。這種自發性報告行為給執法機關、監管機構和業界提供了更全面的資訊，有助於推動防制洗錢和防範金融犯罪工作。本文將探討投資公司的報告規定，並討論可疑活動報告的相關趨勢結論。

背景

2006 年 5 月，金融犯罪稽查局 (FinCEN) 在《聯邦公報》 ¹中發表一份最終規則，規定共同基金一旦發現可疑的證券或期貨交易或非法活動，皆應填寫「金融犯罪稽查局第 101 號表格 (SAR-SF)」，加以舉報及說明。共同基金須就下列情況通報金融犯罪稽查局：

• 任何已經或打算與（或透過）某共同基金進行之單筆或多筆交易，涉及基金或其他資產交易的金額合計至少達 5,000 美元，且該共同基金知悉、懷疑或有理由懷疑該等交易涉及非法活動所得資金，或該等交易意圖或已經用於隱瞞或掩飾非法活動所得資金或資產者
• 任何交易透過分散交易或其他方式，以規避《銀行保密法》相關規定者
• 任何交易若無商業（包括投資）目的或其他明顯之合法目的，或並非特定客戶預期可能從事的交易，且共同基金經檢視已知事實，包括交易背景及可能之目的後，卻仍無法作出合理解釋者
• 任何交易涉及利用共同基金來協助從事犯罪活動者，包括將合法資金用於資助犯罪活動的交易²

共同基金通常是透過獨立機構運作，例如投資顧問、主承銷商、管理機構、保管機構、轉帳代理人等（服務供應商），這些機構不一定都是共同基金的關聯機構。金融犯罪稽查局規定：

「共同基金會得與關聯或非關聯的服務供應商簽訂合同，委託其擔任基金代理，履行報告職責。不過，共同基金仍有責任確保自身遵守相關法規，且必須監督服務供應商的工作。共同基金須採取措施，確保服務供應商落實建置有效的法規遵循政策和程序，並安排合格人員負責管理，此外亦應與服務供應商的法規遵循人員保持密切合作關係。」³

2020 年 1 月 7 日，美國證券交易委員會下的法規遵循監督和審查部 (OCIE) 公佈其 2020 年審查要點。法規遵循監督和審查部將繼續審核目標機構對相關防制洗錢規定的法規遵循情況，包括機構是否妥善調整防制洗錢制度體系，以履行其監管義務。⁴

筆者於撰寫本文時，曾採訪多位服務供應商及其他金融界代表，其中包括 10 位轉帳代理機構防制洗錢法規遵循專員 (TA AMLCO)，了解他們是否認為 2018 年5 月至 2020 年 4 月期間的可疑活動有所增加。對於察覺到可疑活動增加的轉帳代理防制洗錢法規遵循專員，他們會再將分析範圍縮小至證券與期貨相關可疑活動報告 (SAR-SF) 的情況，並提出以下問題：

• 可疑活動是如何偵查到的（例如自動報告）？
• 偵查到的可疑活動屬什麼類型（例如身分盜用）？
• 以何種方式通知共同基金的防制洗錢法規遵循專員（基金防制洗錢法規遵循專員）？
• 證券與期貨相關可疑活動報告是由轉帳代理防制洗錢法規遵循專員提交，還是由基金防制洗錢法規遵循專員提交？
• 驗證可疑人員身分的流程是什麼？可疑對象是已知，還是未知？

可疑活動報告增加

所有受訪的轉帳代理防制洗錢法規遵循專員均表示，他們察覺到近兩年的可疑活動報告數量呈上升趨勢，而金融犯罪稽查局的可疑活動報告數據也印證此項說法。可疑活動報告統計數據（舊稱「從數字看可疑活動報告情況」）是一份公開資料，係根據金融犯罪稽查局可疑活動報告編制而成。根據該份資料顯示，可疑活動於短短兩年內增加了 39%（參見下方表 1）。

表 1：證券與期貨相關可疑活動報告年提交量 ⁵

可疑活動偵測

大多情況下，可疑活動是在監控日常報告時發現的，而這些日常報告則係由高級分析、監控軟體和人工智慧工具所生成。這些報告所指出的活動情況包括：規律性活動、線上開戶、新帳戶開設過程中發現的缺陷、資金不足、使用未經授權的資金、內部紅旗警訊流程，以及股東關心議題等。每個轉帳代理防制洗錢法規遵循專員平均每天監控約 10 份自動報告。

偵得的可疑活動類型

金融犯罪稽查局可疑活動報告數據及筆者的轉帳代理防制洗錢法規遵循專員採訪結果均顯示，證券與期貨相關可疑活動報告中最常見的活動包括電匯欺詐、身分盜用和自動清算中心 (ACH) 付款異常（參見下方表 2）。

表 2：各類證券與期貨相關可疑活動報告之數量⁶

通知基金防制洗錢法規遵循專員

一般情況下，轉帳代理防制洗錢法規遵循專員一旦偵測到異常活動並認為應予通報時，會向基金防制洗錢法規遵循專員發送電子郵件，以作記錄留存。如果雙方中的任何一方認為必須或最好就該活動提出證券與期貨相關可疑活動報告，那麼多數情況下，會由轉帳代理防制洗錢法規遵循專員撰寫及提交該等報告。需要注意的是，有時即使基金防制洗錢法規遵循專員決定不提交報告，偵查到可疑活動的金融機構自身可能也有義務報告。例如，轉帳代理可能偵測到可疑交易模式，例如新客戶使用不實身分進行線上開戶，且轉帳代理已掌握更多資訊，能夠判斷為何需要提交證券與期貨相關可疑活動報告，或解釋無需提交的原因。

如金融犯罪稽查局所規定：「鼓勵共同基金自發舉報疑似與違法違規活動相關的交易，包括規定中未明確要求提交可疑活動報告的情形，例如單筆或多筆合計低於 5,000 美元的交易。」此外，如果交易合乎共同基金「知悉、懷疑或有理由懷疑（交易或交易模式）」這一標準，則共同基金必須提報可疑活動。

證券與期貨相關可疑活動報告提交流程

自 2013 年 4 月 1 日起，金融機構必須利用「金融犯罪稽查局第 111 號報告表格」填寫證券與期貨相關可疑活動報告，並上傳至「銀行保密法電子提交系統」(BSA E-Filing System)。⁷ 證券與期貨相關可疑活動報告內容分為五個部分，分別是：對象資訊、可疑活動資訊、發生該等活動的金融機構資訊、提交機構連絡資訊，以及可協助讀者（調查人員、監管人員等）瞭解業內詐欺活動相關趨勢的敍述。編製報告時，應著重闡明「何人、何事、何地、何時、為何、如何」等資訊，俾以完整介紹活動情況，並說明提交證券與期貨相關可疑活動報告的理由。證券與期貨相關可疑活動報告上傳後，系統將生成確認書，供提交者留存。轉帳代理防制洗錢法規遵循專員可將該確認書副本發送給基金防制洗錢法規遵循專員。

本文背景部分曾指出，判斷可疑活動的一項最低標準是某已知可疑人士的交易金額不低於5,000 美元。近年來，機構於無法確定可疑人士身分資訊時，仍提交證券與期貨相關可疑活動報告已成為最佳實務作法，這主要是因為可疑活動相關細節對於執法工作或許可以有所助益。這類資訊不僅能幫助犯罪調查人員從事犯罪調查，對執法機關中其他工作小組亦有助益，例如可疑活動報告審查工作小組，得以藉此掌握欺詐活動的趨勢、模式和類型。例如，偵查得知的可疑活動可能與某特定IP 位址配置有關，即使可能無法鎖定嫌疑人，但卻可能協助確定可疑活動的發生地點。此等特定資訊可協助進行特定調查，或有助於掌握犯罪模式，使未來的調查更為順利。

結語

根據金融業服務供應商及其他代表所提供的資訊，尤其是對轉帳代理防制洗錢法規遵循專員的採訪結果，以及金融犯罪稽查局的可疑活動報告統計數據，可疑活動的偵查和報告數量確實呈現上升趨勢。即使交易資訊可能並不符合 SAR 最低提交標準，但證券與期貨相關可疑活動報告所提供一切資訊仍然很有用，尤其是完整交易敘述部分。雖然起訴是執法機關的職責，但包括美國證券交易委員會在內的監管部門和業界都有責任協助偵查與防範洗錢活動和其他金融犯罪活動。因此，基金防制洗錢法規遵循專員應主動向金融犯罪稽查局舉報可疑活動，以便執法機關判斷報告是否屬實。

Nancy J. Tyminski，Foreside Financial Group 總監，美國賓夕法尼亞州伯溫市，ntyminski@foreside.com

1. “Financial Crimes Enforcement Network; Amendment of the Bank Secrecy Act Regulations-Requirement That Mutual Funds Report Suspicious Transactions”（金融犯罪稽查局；《銀行保密法》修正案——共同基金提報可疑交易規定），《聯邦公報》，2006 年 5 月 4 日，https://www.federalregister.gov/documents/2006/05/04/06-4177/financial-crimes-enforcement-network-amendment-to-the-banksecrecy-act-regulations-requirement-that
2. “Frequently Asked Questions Suspicious Activity Reporting Requirements for Mutual Funds”（共同基金可疑活動報告規定相關常見問題解答），金融犯罪稽查局，2006 年 10 月 4 日，https://www.fincen.gov/index.php/resources/statutes-regulations/guidance/frequently-askedquestions-suspicious-activity-reporting
3. “Financial Crimes Enforcement Network; Amendment of the Bank Secrecy Act Regulations-Requirement That Mutual Funds Report Suspicious Transactions”（金融犯罪稽查局；《銀行保密法》修正案——共同基金提報可疑交易規定），《聯邦公報》，2006 年 5 月 4 日，https://www.federalregister.gov/documents/2006/05/04/06-4177/financial-crimes-enforcement-network-amendment-to-the-banksecrecy-act-regulations-requirement-that
4. “SEC Office of Compliance Inspections and Examinations Announces 2020 Examination Priorities”（美國證券交易委員會法規遵循監督和審查部公佈 2020 年審查要點），美國證券交易委員會，2020 年 1 月 7 日，https://www.sec.gov/news/press-release/2020-4
5. 本報告的統計數據系根據證券與期貨相關可疑活動報告系統中每份檔案的「銀行保密法識別號」(BSA ID) 生成。銀行保密法識別號是每份證券與期貨相關可疑活動報告獨有的編號。證券與期貨相關可疑活動報告總數與各州和地區報告數量合計數若有不等之處，乃是因為有些報告會列出多個地區。
6. 部分證券與期貨相關可疑活動報告內可能包含多項可疑活動。資料範圍涵蓋 2014 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日的報告。
7. 銀行保密法電子提交系統， https://bsaefiling.fincen.treas.gov